Protisúťažné dohody na trhu práce: Nové priority a kľúčové riziká pre podniky v EÚ a na Slovensku

Súťažné právo, ktoré bolo tradične zamerané na dohody medzi konkurentmi na trhoch tovarov a služieb, v súčasnosti výrazne rozširuje svoj dosah na trhy práce. Tento trend, signalizovaný Európskou komisiou (EK) a národnými súťažnými orgánmi, prináša pre podniky nové kľúčové riziká a potenciálne vážne sankcie.

Trh práce je rovnako ako iné trhy charakterizovaný ponukou (zamestnanci) a dopytom (zamestnávatelia). Ak zamestnávatelia, ktorí si konkurujú o zamestnancov, uzatvárajú dohody o náborových podmienkach alebo odmeňovaní, môže ísť o porušenie súťažného práva.

Európsky a slovenský kontext

Záujem o riešenie protisúťažných praktík na trhu práce je celoeurópsky trend. Európska komisia (EK) už v máji 2024 vydala Policy Brief, ktorý potvrdzuje širší záujem EÚ o túto oblasť. EK naznačila, že porušenia na trhu práce budú s najväčšou pravdepodobnosťou považované za najzávažnejšie typy porušení súťažného práva (kategorizované ako obmedzenia „cieľom“ – by object).

Na Slovensku sa Protimonopolný úrad Slovenskej republiky (PMÚ) tiež aktívne zameriava na odhaľovanie a postihovanie kartelových dohôd na trhu práce, pričom túto oblasť určil za jednu zo svojich priorít. PMÚ už v máji 2024 začal prvé správne konanie v tejto oblasti a následne vydal dokument „Súťažné právo a dohody na trhu práce – prístup PMÚ“, kde vysvetľuje svoju optiku na rizikové praktiky.

Kľúčové problematické praktiky

PMÚ vo svojom dokumente, podobne ako iné súťažné orgány, identifikuje dva základné typy dohôd, ktoré považuje za cieľové obmedzenia (by object) hospodárskej súťaže, a teda za zakázané už samotným ich uzatvorením, bez nutnosti detailne analyzovať ich účinky:

1. Dohody o nepreberaní zamestnancov (No-poach agreements)

Ide o dohody medzi podnikmi, ktoré si navzájom obmedzujú alebo zakazujú nábor zamestnancov. Takéto dohody eliminujú reálnu súťaž o zamestnancov, znižujú mobilitu pracovnej sily a môžu viesť k potlačeniu miezd alebo pomalšiemu rastu miezd.

Rozlišujú sa tieto formy:

Dohody o nenajímaní (No-hire / not to hire): Podniky sa dohodnú, že neprevezmú aktívne ani pasívne zamestnancov druhej strany. Ak sa zamestnanec ozve sám, zamestnávateľ by ho mal odmietnuť. PMÚ túto formu považuje za škodlivejšiu.

Dohody o neoslovovaní (Non-solicit / no-cold-calling): Podniky sa dohodnú, že aktívne neoslovia zamestnancov druhej strany s pracovnou ponukou, ale nebránia pasívnemu náboru (ak sa zamestnanec ozve sám).

Prípadné no-poach dohody by mohli byť posudzované zhovievavejšie len v špeciálnych prípadoch, napríklad ako doplnkové obmedzenia (ancillary restraints) súvisiace s legitímnou hlavnou dohodou, ako je napríklad kúpa podniku. Musia však spĺňať prísne podmienky nevyhnutnosti a proporcionality.

2. Dohody o fixovaní miezd (Wage-fixing agreements)

Vznikajú, keď sa podniky dohodnú na fixovaní miezd, iných typov kompenzácií alebo benefitov pre zamestnancov. Takéto konanie predstavuje formu nákupného kartelu, kde zamestnávatelia koordinujú svoje nákupné správanie na trhu práce. Môže ísť o stanovenie konkrétnych miezd, rozpätia alebo maximálnych sadzieb.

V Poľsku bol zaznamenaný prípad, keď UOKiK uložil pokuty 16 basketbalovým klubom a Poľskej Basketbalovej Lige za kolektívne rozhodnutie o ukončení spolupráce s hráčmi a zadržaní časti miezd počas pandémie COVID-19. Toto konanie bolo považované za nezákonnú dohodu obmedzujúcu súťaž. Podobne UOKiK pokutoval Poľskú Federáciu automobilov a motocyklov za stanovenie maximálnych sadzieb odmien pre pretekárov.

3. Výmena citlivých informácií

PMÚ považuje za problematickú aj výmenu dôverných informácií o stratégiách náboru zamestnancov a iných ako mzdových benefitoch. Výmena komerčne citlivých informácií (napr. o cenách, nákladoch alebo stratégiách) medzi konkurentmi môže viesť k protisúťažnému správaniu. V praxi to znamená, že napríklad zdieľanie detailných údajov o mzdách alebo iných pracovných podmienkach medzi súťažiacimi spoločnosťami môže byť postihované, ak táto výmena nie je anonymizovaná a historická.

Zneužívanie dominantného postavenia a konkurenčné doložky

Súťažné právo sa neobmedzuje len na dohody, ale zakazuje aj zneužívanie dominantného postavenia.

Konkurenčné doložky (non-compete clauses) v individuálnych pracovných zmluvách spravidla nespadajú pod zákaz protisúťažných dohôd, pretože nejde o dohody medzi podnikmi, a preto EK ani PMÚ ich používanie samo osebe nepovažujú za problematické, pokiaľ sú v súlade s národným pracovným právom.

Avšak aj ich neoprávnené použitie môže byť problém. Podľa usmernenia UOKiK môže zneužitie dominantného postavenia zahŕňať praktiky, pri ktorých spoločnosť s významnou trhovou silou ukladá konkurenčné doložky, ktoré presahujú mieru nevyhnutnú na ochranu jej obchodných záujmov. Nadmerné používanie týchto doložiek dominantným hráčom môže obmedziť mobilitu pracovníkov a brániť vstupu konkurentov na trh.

Drastické sankcie a precedensy

Sankcie za kartelové dohody na trhu práce sú rovnako prísne ako za tradičné kartely.

Pokuty pre firmy: PMÚ môže uložiť pokuty až do výšky 10 % z ročného obratu spoločnosti za predchádzajúci rok.

Pokuty pre manažérov: V Poľsku môže UOKiK uložiť pokuty manažérom zodpovedným za protisúťažné dohody až do výšky 2 000 000 PLN (približne 430 000 EUR).

Nedávne prípady v EÚ

Orgány na celom európskom kontinente už ukladajú vysoké pokuty:

1. Prvá pokuta EK (Delivery Hero/Glovo): V júni 2025 udelila EK spoločnostiam Delivery Hero a Glovo pokutu 329 miliónov EUR za kartelové konanie, ktoré zahŕňalo no-poach dohody, výmenu citlivých informácií a geografické rozdelenie trhu. Toto bolo prvé rozhodnutie EK zamerané na no-poach dohodu.

2. Portugalská futbalová liga: AdC uložila v apríli 2022 pokutu vo výške 11,3 milióna EUR 31 futbalovým klubom a Portugalskej Profesionálnej Futbalovej Lige za no-poach dohodu, ktorá bránila klubom najímať hráčov, ktorí sami ukončili zmluvy.

3. Poľský rýchlostný motoršport: UOKiK uložil pokuty presahujúce 5,2 milióna PLN (približne 1,2 milióna EUR) organizáciám za stanovenie maximálnej odmeny pre pretekárov.

4. Technologické konzultácie: V Portugalsku uložila AdC pokuty v celkovej výške približne 3,8 milióna EUR dvom nadnárodným spoločnostiam za no-poach praktiky v sektore technologického poradenstva.

Odporúčania pre podniky

Vzhľadom na zvýšený záujem PMÚ a EK o trh práce musia spoločnosti prehodnotiť svoje interné procesy, aby minimalizovali právne riziká a vyhli sa potenciálnym vysokým pokutám a poškodeniu reputácie.

Odporúčané kroky zahŕňajú:

Školenia: Vykonávať pravidelné školenia o dodržiavaní súťažného práva, najmä pre zamestnancov zapojených do náboru a stanovovania miezd (HR oddelenia a manažérov).

Audit politík: Dôkladne preveriť náborové a mzdové politiky, ako aj používanie non-compete doložiek, aby sa zaistilo, že sú opodstatnené a primerané.

Vylúčenie koordinácie: Eliminovať akúkoľvek koordináciu s konkurentmi týkajúcu sa stratégií pre nábor, oslovovanie a najímanie zamestnancov, alebo stanovovania ich miezd a iných podmienok odmeňovania.

Neznalosť zákona neospravedlňuje a dôsledky nedodržania pravidiel súťažného práva môžu byť pre spoločnosti i ich manažérov veľmi vážne. V nejasných prípadoch, najmä v súvislosti s komplexnými dohodami o spolupráci, sa odporúča dôsledné posúdenie situácie pre minimalizáciu rizík.