Výkon funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je spojený so značnou mierou rizika a zodpovednosti, ktorú Obchodný zákonník striktne upravuje. Zodpovednosť konateľa je založená na objektívnom princípe, čo znamená, že za škodu zodpovedá bez ohľadu na zavinenie. Zákon pritom výslovne vyžaduje, aby konatelia vykonávali svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Pochopenie týchto fiduciárnych povinností a pravidla obráteného dôkazného bremena je kľúčové pre ochranu Vášho majetku a zabezpečenie právnej istoty v turbulentnom podnikateľskom prostredí. Predstavíme Vám, aké kroky je nutné dodržiavať, aby ste sa úspešne zbavili zodpovednosti za prípadnú škodu.
Kľúčové povinnosti konateľa: Starostlivosť a lojalita
Konateľ musí svoju pôsobnosť vykonávať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
1. Povinnosť odbornej starostlivosti (Duty of Care): Táto požiadavka má objektívny charakter. Konateľ nemusí byť odborník vo všetkých oblastiach (napr. právnik, ekonóm, účtovník), ale musí byť profesionálom v riadení spoločnosti. Ak nejaká oblasť prekračuje jeho vedomosti, je povinný zabezpečiť si poradenstvo od kvalifikovanej tretej osoby (napr. konzultanta, advokáta, daňového poradcu). Konateľ je povinný zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia. Odborná starostlivosť sa posudzuje z pohľadu ex ante, teda s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré mali byť známe v okamihu rozhodovania.
2. Povinnosť lojality (Duty of Loyalty): Konatelia nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Súčasťou lojality je aj povinnosť mlčanlivosti o dôverných informáciách, ktorých prezradenie by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu. Medzi lojalitu patrí aj dodržiavanie zákazu konkurencie.
Obrátené dôkazné bremeno: Ako sa liberovať zo zodpovednosti?
Ak spoločnosti vznikne škoda porušením povinností konateľa, je konateľ povinný ju spoločne a nerozdielne nahradiť. Kľúčovým prvkom v sporoch o náhradu škody je obrátené dôkazné bremeno. To znamená, že ak spoločnosť preukáže vznik a výšku škody, ako aj príčinnú súvislosť, je to konateľ, kto musí preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v záujme spoločnosti, aby sa zodpovednosti zbavil.
Konateľ sa zbaví zodpovednosti, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Tento princíp zahŕňa pravidlo podnikateľského úsudku (business judgement rule), kedy konateľ nenesie zodpovednosť za nesprávne rozhodnutie (podnikateľské riziko), pokiaľ konal informovane a lojálne.
Konateľ taktiež nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že vykonával uznesenie valného zhromaždenia, pokiaľ toto uznesenie nie je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Praktický príklad z praxe
Za konanie v rozpore s odbornou starostlivosťou môže byť považované napríklad poskytnutie pôžičky bez dostatočného zabezpečenia, alebo predčasné ukončenie zmluvy bez preukázania nutnosti takéhoto postupu. Zásadná je aj dôkladná archivácia rozhodnutí, ktorá slúži ako dôkaz preukazujúci, že konateľ konal s náležitou starostlivosťou, ak by bol neskôr žalovaný o náhradu škody.
Záver
Zodpovednosť konateľa je komplexná téma, ktorá vyžaduje, aby ste si neustále zabezpečovali dostatok informácií a dbali na riadnu dokumentáciu všetkých rozhodnutí. Neuprednostňujte svoje záujmy nad záujmy spoločnosti a v sporných prípadoch neváhajte vyhľadať odbornú asistenciu.
Potrebujete nastaviť interné procesy, aby ste minimalizovali riziko osobnej zodpovednosti? Naše skúsenosti nám umožňujú dôkladne a správne nastaviť vzájomné vzťahy medzi spoločnosťou a konateľom, čím sa vyvarujete riziku neskorších súdnych sporov. Kontaktujte nás pre konzultáciu!