Zánik funkcie konateľa nastáva z rôznych dôvodov, od dobrovoľného vzdania sa funkcie až po odvolanie alebo smrť. V momente, keď dôjde k zániku funkcie, začína plynúť kľúčová trojmesačná lehota, počas ktorej musí príslušný orgán spoločnosti (valné zhromaždenie) ustanoviť nového člena orgánu. Ak spoločnosť zostane dlhodobo bez štatutárneho orgánu, riskuje jej zrušenie súdom. Je nevyhnutné poznať presné podmienky a lehoty, najmä pri dobrovoľnom vzdávaní sa funkcie, aby ste sa chránili pred osobnou zodpovednosťou a vyhli sa sankciám súvisiacim s nečinnosťou.
1. Spôsoby zániku funkcie konateľa
Funkcia konateľa môže zaniknúť rôznymi spôsobmi:
1. Vzdaním sa funkcie: Ide o jednostranný právny úkon.
2. Odvolaním z funkcie: Príslušným orgánom je valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. f).
3. Smrťou konateľa.
4. Uplynutím funkčného obdobia (ak bolo určené v spoločenskej zmluve).
5. Zánikom splnenia podmienok na výkon funkcie (napr. strata bezúhonnosti podľa živnostenského zákona).
2. Proces vzdania sa funkcie a účinnosť
Vzdanie sa funkcie musí byť písomné a podpis musí byť vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.
• Okamžitá účinnosť: Ak sa konateľ vzdá funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia (orgánu, ktorý ho vymenúva), vzdanie je účinné okamžite.
• Odložená účinnosť: Ak sa konateľ vzdá funkcie písomne mimo zasadnutia, účinnosť nastáva odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré nasleduje po doručení vzdania sa funkcie.
• Ochrana konateľa: Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Týmto sa chráni osoba, ktorá sa vzdala funkcie, pred nečinnosťou spoločnosti.
3. Povinnosť spoločnosti ustanoviť náhradu
Ak funkcia člena orgánu zanikne akýmkoľvek spôsobom, má príslušný orgán spoločnosti (valné zhromaždenie) povinnosť ustanoviť nového člena orgánu do troch mesiacov od zániku funkcie.
• Riziko zrušenia súdom: Ak orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so zákonom (napr. pri absencii jediného štatutárneho orgánu) viac ako tri mesiace, súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti aj bez návrhu. Táto sankcia hrozí aj v prípade kolektívneho orgánu, ak poklesne počet členov pod polovicu a orgán je neuznášaniaschopný.
4. Zodpovednosť bývalého konateľa za nečinnosť
V prípade, že funkcia jediného štatutárneho orgánu zanikne a spoločnosť zostane bez konateľa, má osoba, ktorá vykonávala funkciu jediného štatutárneho orgánu naposledy, osobitnú povinnosť:
• Zrušenie spoločnosti: Ak nový štatutárny orgán nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na jeho ustanovenie, je bývalý konateľ povinný podať návrh na zrušenie spoločnosti súdom do 30 dní.
• Notifikačná povinnosť: Ak spoločnosti hrozí vznik škody (v dôsledku toho, že konateľ už nemôže konať), je bývalý konateľ povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak porušením tejto zákonnej povinnosti vznikne škoda, bývalý konateľ za ňu zodpovedá podľa všeobecných ustanovení Obchodného zákonníka o náhrade škody.
Praktický príklad z praxe
Konateľ XY sa 1. januára písomne vzdá funkcie a doručí to spoločnosti. Valné zhromaždenie má zasadnúť najneskôr do 31. marca, aby ustanovilo nového konateľa. Ak by zasadnutie prebehlo 1. apríla, funkcia by zanikla 1. apríla, no spoločnosť by už porušila 3-mesačnú lehotu. Ak by však valné zhromaždenie nezasadlo vôbec, funkcia konateľa XY by zanikla automaticky 1. apríla (po uplynutí 3 mesiacov od doručenia). Ak by šlo o jediného konateľa, a spoločnosť by neustanovila náhradu do 60 dní od 1. apríla (teda do 30. mája), je konateľ XY povinný podať návrh na zrušenie spoločnosti.
Záver
Zánik funkcie konateľa je kritický moment, ktorý si vyžaduje okamžitú pozornosť. Riziko, že nečinnosť orgánov vedie k súdnemu zrušeniu spoločnosti, je reálne. Rýchle a správne právne kroky chránia spoločnosť pred zánikom a Vás pred potenciálnou zodpovednosťou.
Potrebujete asistenciu pri výmene štatutárneho orgánu, vypracovaní uznesení valného zhromaždenia alebo pri zápise zmien do Obchodného registra? Náš tím zabezpečí, aby bol celý proces prebehol bez zbytočného odkladu a v súlade so všetkými zákonnými lehotami, čím minimalizujeme riziko súdneho zrušenia spoločnosti. Dajte nám vedieť, ako Vám môžeme pomôcť!