Okrem základných fiduciárnych povinností konať s odbornou starostlivosťou a lojálne (§ 135a) ukladá Obchodný zákonník a súvisiace predpisy konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 135) aj špecifické povinnosti konateľa kogentnej povahy, ktoré sú nevyhnutné pre právnu existenciu a transparentné fungovanie spoločnosti. Ide najmä o povinnosti spojené s vedením účtovníctva, evidencie spoločníkov a informačné povinnosti voči orgánom spoločnosti. Je kľúčové si uvedomiť, že porušenie týchto povinností vedie k solidárnej zodpovednosti za škodu voči spoločnosti. Navyše, povinnosti konateľa nekončia zánikom jeho funkcie, pretože v osobitnom režime trvá jeho povinnosť poskytovať súčinnosť orgánom štátu.
1. Zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva
Povinnosti konateľa zahŕňajú zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Táto povinnosť je zásadná nielen vo vzťahu k spoločníkom, ale aj voči obchodným partnerom.
• Kogentný charakter: Od tejto povinnosti sa spoločenská zmluva nemôže odchýliť ani ju nemôže zveriť inému orgánu spoločnosti.
• Osobné vedenie vs. Delegácia: Konateľ nie je povinný viesť účtovníctvo osobne. Ak túto činnosť zabezpečuje prostredníctvom kvalifikovanej tretej osoby (napr. externého účtovníka), musí zabezpečiť riadny výber poskytovateľa služieb a poskytnúť mu riadnu súčinnosť. Ak toto preukáže, zbaví sa zodpovednosti za prípadné chyby v účtovníctve.
• Dôsledky porušenia: Ak účtovníctvo nie je riadne vedené, konatelia porušili jednu zo svojich základných povinností a spoločne a nerozdielne zodpovedajú za škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
2. Predkladanie účtovných závierok a návrhov na naloženie so ziskom
Ďalšou dôležitou povinnosťou je predkladanie valnému zhromaždeniu na schválenie riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, ako aj návrhu na rozdelenie zisku alebo úhradu strát.
• Lehota: Konatelia sú povinní predložiť účtovnú závierku tak, aby ju valné zhromaždenie stihlo schváliť do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa závierka zostavuje.
• Navrhovanie hospodárenia: Konateľ by mal každoročne navrhnúť, ako sa naloží s hospodárskym výsledkom. Zákon ukladá povinnosť predkladať tento návrh v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.
• Výročná správa: Ak spoločnosti osobitný zákon (napr. zákon o účtovníctve) ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia ju predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s účtovnou závierkou.
3. Evidenčné a informačné povinnosti voči spoločníkom
Konatelia sú povinní viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• Zoznam spoločníkov: Zápis zmien v osobách spoločníkov do tohto zoznamu má len evidenčný (nie právotvorný) charakter. Spoločníci majú právo do tohto zoznamu nahliadať.
• Informačná povinnosť: Konatelia nemajú pravidelnú oznamovaciu povinnosť, ak spoločenská zmluva nehovorí inak. Sú však povinní poskytnúť informácie na požiadanie ktoréhokoľvek spoločníka a umožniť mu nahliadať do dokladov. Konatelia môžu odmietnuť poskytnutie informácií len v prípade, ak ide o informácie utajované, verejne dostupné alebo pri šikanóznom výkone práva spoločníkom.
4. Povinnosť súčinnosti po zániku funkcie
Aj po zániku funkcie má bývalý konateľ povinnosť poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, správcom alebo súdnym exekútorom.
• Rozsah súčinnosti: Týka sa to len obdobia, v ktorom bývalý konateľ pôsobil vo funkcii. Rozsah je daný mierou, v akej možno predpokladať, že prispeje k objasneniu otázok. Ide napríklad o informácie o majetku, jeho pohyboch alebo vysvetlenia pre vyrubenie dane.
• Náhrada nákladov: Za poskytnutie súčinnosti má bývalý štatutárny orgán právo na náhradu nákladov voči spoločnosti, nie však právo na odmenu. Náhrada nákladov predstavuje napríklad cestovné náklady.
• Časové obmedzenie: Zákon neustanovuje časové obmedzenie trvania tejto povinnosti; predpokladá sa, že ide o časovo neobmedzenú povinnosť.
Praktický príklad z praxe
Bývalý konateľ (ktorý už funkciu nevykonáva) je vyzvaný správcom dane, aby objasnil účtovné operácie spred dvoch rokov. Hoci už nemá prístup k interným dokumentom, je povinný vydať vysvetlenia a informácie, ktoré má k dispozícii. Ak by túto súčinnosť odmietol, hrozí mu sankcia vyplývajúca z osobitných predpisov, napríklad podľa daňového poriadku.
Záver
Povinnosti konateľa s.r.o. sú rozsiahle a presahujú rámec bežného riadenia. Dôsledné dodržiavanie evidenčných a účtovných povinností, ako aj riadna dokumentácia, je kľúčom k Vašej osobnej ochrane pred zodpovednosťou za škodu. Taktiež je dôležité poznať svoje povinnosti aj po zániku funkcie, aby ste sa vyhli sankciám.
Potrebujete nastaviť interný systém dokumentácie a plnenia povinností, alebo potrebujete poradiť, akú súčinnosť máte poskytnúť ako bývalý konateľ? Náš tím špecialistov na korporátne právo Vám pomôže zosúladiť interné procesy s prísnymi zákonnými požiadavkami a zabezpečiť riadnu ochranu Vašej pozície. Kontaktujte nás pre zabezpečenie právnej čistoty Vašich procesov!