Štruktúra orgánov spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je pomerne jednoduchá, s dvoma obligatórnymi orgánmi: konateľom (štatutárnym orgánom) a valným zhromaždením. Úlohy konateľa sa však delia na dve základné, no veľmi odlišné, oblasti: obchodné vedenie spoločnosti (vnútorná pôsobnosť) a konanie v mene spoločnosti (vonkajšia pôsobnosť). Neznalosť rozdielov medzi týmito pojmami a príslušnými pravidlami pre rozhodovanie môže viesť k interným sporom, neplatnosti interných rozhodnutí, a dokonca k zodpovednosti konateľov za škodu. Vysvetlíme Vám, ako sa tvorí vôľa spoločnosti vo vnútri a ako je prejavovaná navonok.
Obchodné vedenie: Tvorba vôle spoločnosti
Obchodné vedenie spoločnosti je vnútornou pôsobnosťou konateľov. Predstavuje súhrn rozhodovacích činností v rámci bežnej prevádzky a riadenia spoločnosti. Ide o tvorbu vôle spoločnosti.
Činnosti, ktoré patria pod obchodné vedenie, zahŕňajú najmä:
• Rozhodovanie o organizačnom charaktere (napr. organizačné zmeny, personálna politika).
• Technické záležitosti a vnútorná prevádzka.
• Vedenie účtovníctva.
• Obchodná stratégia, taktika a príprava obchodných zmlúv.
• Rozhodovanie o vstupe do záväzkových vzťahov (či zmluvu uzavrieť alebo nie).
Spôsob rozhodovania o obchodnom vedení: Ak má spoločnosť viac konateľov, na rozhodnutie o obchodnom vedení sa vyžaduje súhlas väčšiny všetkých konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
Konanie v mene spoločnosti: Prejav vôle navonok
Konanie v mene spoločnosti je tzv. vonkajšia pôsobnosť konateľa. Predstavuje prejav vôle spoločnosti voči tretím osobám, napríklad podpis zmluvy.
• Spôsob konania: Spoločenská zmluva musí obsahovať určenie, akým spôsobom konatelia konajú v mene spoločnosti (napr. či každý konateľ koná samostatne, alebo konajú spoločne). Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý konateľ samostatne.
Dôležité rozlíšenie: Hoci konanie navonok (napr. podpísanie zmluvy) realizuje rozhodnutie o obchodnom vedení, nedodržanie pravidla hlasovania o obchodnom vedení (napr. súhlas väčšiny konateľov) nemá vplyv na platnosť právneho úkonu navonok, ak bol dodržaný spôsob konania v mene spoločnosti. Porušenie interných pravidiel obchodného vedenia má len dôsledky v rovine zodpovednosti konateľov voči spoločnosti za škodu.
Vnútorné obmedzenia konateľského oprávnenia (H2)
Spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie môžu obmedziť konateľské oprávnenia, napríklad viazať určité úkony na predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia (napr. prevod nehnuteľností, prijímanie úverov, vstup do dlhodobých záväzkových vzťahov).
Tieto obmedzenia sú však voči tretím osobám neúčinné. To znamená, že ak konateľ prekročí interné obmedzenie (napr. podpíše zmluvu bez súhlasu VZ), úkon spoločnosť stále zaväzuje, hoci konateľ porušil svoju povinnosť voči spoločnosti. Spoločnosť má v takom prípade právo uplatniť si nároky voči konateľovi za škodu, ktorú jej spôsobil.
Od 1. októbra 2020 sa navyše obmedzenia konateľského oprávnenia do obchodného registra nezapisujú.
Praktický príklad z praxe
Ak má spoločnosť dvoch konateľov a spoločenská zmluva určuje, že každý koná samostatne, no interným rozhodnutím VZ bolo stanovené, že na uzavretie zmluvy nad 50 000 EUR je potrebný súhlas oboch konateľov a navyše väčšiny konateľov. Ak jeden konateľ podpíše zmluvu v hodnote 100 000 EUR bez súhlasu druhého:
1. Konanie navonok (Platnosť zmluvy): Zmluva je platná a spoločnosť je ňou viazaná, pretože konateľ bol zapísaný v OR s právom konať samostatne, a interné obmedzenie je voči tretej osobe neúčinné.
2. Obchodné vedenie (Zodpovednosť konateľa): Konateľ porušil interné pravidlá spoločnosti (rozhodovanie väčšinou konateľov, potreba súhlasu VZ), a preto nesie voči spoločnosti zodpovednosť za škodu, ak táto škoda vznikla.
Záver
Pre riadne fungovanie Vašej s.r.o. je nutné nielen jasne definovať spôsob konania v mene spoločnosti (prejav vôle navonok), ale aj striktne dodržiavať pravidlá pre obchodné vedenie spoločnosti (tvorba vôle dovnútra). Tieto interné pravidlá sú Vašou ochranou, aj keď nie sú účinné voči tretím osobám.
Potrebujete nastaviť spoločenskú zmluvu tak, aby efektívne chránila Vaše záujmy pri riadení spoločnosti a predchádzala sporom? Pomôžeme Vám precízne určiť spôsob konania, ako aj interné mechanizmy kontroly obchodného vedenia. Neváhajte nás kontaktovať pre právne poradenstvo v oblasti korporátneho riadenia!