Skutkový stav
Žalobca (bývalý člen dozornej rady) podal žalobu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia (VZ) spoločnosti CVIKER s.r.o. z júna 2022. Týmto uznesením bol žalobca odvolaný z funkcie člena dozornej rady.
Žalobca založil svoju argumentáciu na troch hlavných bodoch:
1. Konflikt záujmov: Splnomocnenec väčšinového spoločníka (CVIKER CORE s.r.o.), Mgr. K. G., bol zároveň advokátom žalovaného v iných súdnych konaniach, čím údajne konal v konflikte záujmov a jeho úkony (súhlas so zvolaním VZ a hlasovanie) sú absolútne neplatné podľa § 39 Občianskeho zákonníka (OZ).
2. Porušenie obchodného vedenia: Plnomocenstvo pre splnomocnenca udelil len jeden z konateľov materskej spoločnosti CVIKER CORE s.r.o., hoci žalobca tvrdil, že udelenie plnomocenstva na zastupovanie v dcérskej spoločnosti spadá pod obchodné vedenie (§ 134 Obchodného zákonníka, ObZ) a vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.
3. Vôľa VZ ako právny úkon: Žalobca argumentoval, že uznesenie VZ je právny úkon, a preto musí podliehať podmienkam platnosti podľa OZ.
Súd prvej inštancie žalobu zamietol a Krajský súd v Bratislave toto rozhodnutie potvrdil.
Vysvetlenie (Právne princípy a odôvodnenie súdu)
Krajský súd Bratislava potvrdil vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie a odvolacie námietky žalobcu vyhodnotil ako nedôvodné. Kľúčové právne závery odvolacieho súdu sa opierali o dlhodobú judikatúru v oblasti obchodného práva:
1. Uznesenie valného zhromaždenia nie je právny úkon
Súd sa stotožnil s ustálenou rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu SR. Uznesenie valného zhromaždenia (VZ) nie je právnym úkonom.
• Pretože uznesenie VZ nie je právny úkon, nemožno na posudzovanie jeho neplatnosti aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov.
• Konkrétne, ustanovenia o absolútnej neplatnosti právnych úkonov podľa § 39 OZ (rozpor so zákonom alebo dobrými mravmi) a o neplatnosti z dôvodu konfliktu záujmov zástupcu (§ 22 ods. 2 OZ) sú v tomto kontexte nepoužiteľné.
2. Udelenie plnomocenstva nie je obchodné vedenie
Súd riešil námietku, že plnomocenstvo udelené jedným konateľom materskej spoločnosti na hlasovanie v dcérskej spoločnosti spadá do obchodného vedenia (vyžadujúceho súhlas väčšiny).
• Súd zdôraznil, že za spoločnosť je oprávnený konať každý konateľ samostatne.
• Plnomocenstvo je jednostranný právny úkon splnomocniteľa, ktorým prejavuje vôľu, aby splnomocnenec robil právne úkony v jeho mene.
• Plnomocenstvo je právny úkon, ktorý spoločnosť uzatvára navonok voči tretím osobám a nie je považovaný za úkon obchodného vedenia spoločnosti splnomocniteľa (§ 134 ObZ).
• Platnosť plnomocenstva udeleného konateľom, ktorý koná samostatne, preto nebola spochybnená.
3. Zodpovednosť konateľa a neplatnosť uznesenia
Ak by aj konateľ (S. V.) porušil povinnosť konať s odbornou starostlivosťou (§ 135a ObZ), ako tvrdil žalobca, nespôsobilo by to neplatnosť samotného uznesenia VZ.
• Následkom porušenia povinností konateľa je len vznik zodpovednostného vzťahu medzi konateľom a spoločnosťou, nie neplatnosť právneho úkonu.
• Súd preto uzavrel, že uznesenie VZ, ktorým bol žalobca odvolaný, je platné a žaloba je nedôvodná.
Praktické implikácie
Toto rozhodnutie je kľúčové pre spoločnosti, ich spoločníkov a konateľov, pretože presne vymedzuje právne nástroje na napadnutie rozhodnutí obchodných spoločností:
1. Striktne pravidla Obchodného zákonníka: Uznesenia VZ je možné napadnúť len z dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku (§ 131 ObZ) – napríklad rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Nemožno ich napádať na základe všeobecných právnych princípov OZ (ako je konflikt záujmov alebo omyl).
2. Procesné lehoty: Hoci v tomto prípade súd potvrdil, že VZ nebolo zvolané riadne, a preto sa uplatnila dlhšia subjektívna trojmesačná lehota (od momentu, keď sa žalobca dozvedel o uznesení), je vždy lepšie pre spoločnosť dodržať riadny proces zvolania, aby sa uplatnila kratšia, objektívna lehota.
3. Hranica obchodného vedenia: Udelenie plnomocenstva na zastupovanie spoločnosti (aj v dcérskej spoločnosti) je považované za konanie navonok, nie za interné obchodné vedenie. Ak má spoločnosť viacerých konateľov konajúcich samostatne, plnomocenstvo udelené jedným z nich je platné.
Záver
Krajský súd v Bratislave potvrdil, že v obchodnom práve musí prevážiť špeciálna úprava nad všeobecnou. Uznesenia valného zhromaždenia, ktorými sa vytvára vôľa spoločnosti, nie sú právnymi úkonmi. Preto nemôžu byť spochybnené z dôvodov, ako je napríklad konflikt záujmov splnomocnenca. Prípadné pochybenie konateľov pri udelení plnomocenstva má za následok len ich zodpovednosť voči spoločnosti, nie neplatnosť rozhodnutia VZ.
Riešite spor týkajúci sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo potrebujete zistiť, ako postupovať pri zriaďovaní dcérskych spoločností a kontrole konateľov? Kontaktujte nás pre komplexnú právnu analýzu.