Uznesenie NS SR z 25. apríla 2024, sp. zn. 4Obdo/22/2023
Prehľad právneho problému:
Štatutárny orgán obchodnej spoločnosti (napr. konateľ alebo člen predstavenstva) je povinný konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti (§ 135a Obchodného zákonníka). Ak takýto orgán uzavrie zmluvu alebo vykoná iný právny úkon, ktorý je pre spoločnosť nevýhodný, vyvstáva otázka, či toto porušenie jeho povinnosti automaticky spôsobuje neplatnosť celého právneho úkonu.
Vysvetlenie a záver Najvyššieho súdu (NS SR):
Najvyšší súd (NS SR) konštatoval, že samotné porušenie povinnosti štatutárneho orgánu konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť právneho úkonu, ktorý je výsledkom tohto konania.
1. Právny následok porušenia: Ak konateľ poruší svoju povinnosť konať s odbornou starostlivosťou, hlavným právnym následkom je vznik zodpovednosti za škodu spôsobenú spoločnosti podľa § 135a Obchodného zákonníka. Ak žalobca v civilnom konaní tvrdí, že konateľ uzavrel záložnú zmluvu vo vlastnom záujme a nie v záujme spoločnosti (napr. na financovanie svojich potrieb), neúčinnosť konania konateľa voči tretím osobám môže byť vyvodená z iných ustanovení Obchodného zákonníka.
2. Odmietnutie automatickej neplatnosti: NS SR potvrdil, že v prípade porušenia konateľských oprávnení, môže sa spoločnosť domáhať len nároku na náhradu škody voči konateľovi (§ 135a ObZ), prípadne trestnoprávnej zodpovednosti. Konanie, ktoré je síce v súlade so zákonom, môže byť výnimočne zhodnotené ako v rozpore s dobrými mravmi, ale to sa posudzuje komplexne a individuálne.
Praktický dôsledok pre verejnosť:
Ak štatutárny orgán spoločnosti nekoná s náležitou starostlivosťou a spôsobí spoločnosti ujmu (napr. uzatvorením nevýhodnej zmluvy), zmluva samotná nemusí byť automaticky neplatná. Hlavným nástrojom ochrany spoločnosti je uplatnenie nároku na náhradu škody voči konateľovi.